Після подій Max Payne 2 минуло 9 років. Макс уже не коп - він спився, що сидить на знеболюючих безробітний. Зламаний. Розчавлений. Без мети. Але, волею нагоди перебравшись до Бразилії, він вступає на службу до приватної охоронної агенції і отримує завдання захищати сім'ю успішного торговця нерухомістю. У грі Максу на власній шкурі доведеться відчути: не тільки Нью-Йорк, а й Сан-Паулу живе за своїми законами.

Особливості гри ключа Max Payne 3:

•Неповторні бойові сцени створюються за рахунок передових технологій: фізичної системи Euphoria, фірмового уповільнення часу Bullet Time та «розумної» камери Bullet-Cams. Жодної заздалегідь прорахованої анімації – Макс пересувається, ухиляється від куль і долає перешкоди у повній відповідності до навколишнього оточення та ситуації, а противники «чесно» реагують на кожен постріл.
• Все в Max Payne 3 опрацьовано до найдрібніших деталей. Стрілянина не проходить безвісти: кожна випущена куля впливає на зовнішній вигляд рівня, на обличчі і тілі Макса в запалі бою виступає піт, з ран супротивників сочиться кров.