Ночной экспресс со свистом несется сквозь темноту до пункта назначения — Сонной страны. Поезд превыше всего должен доставить пассажиров до полуночи, чтобы они успели попасть в детские сны. Малыша с нетерпением ждет героев своих ночных фантазий: неуклюжего ети, Танцуета, принцессу-умницу и даже ужасного, но приветливого чудовища. Но вдруг поезд останавливается — на пути упало огромное дерево и перегородило путь.