Минув п'ять років с тех пор, як Пітер зрозумів, що «із Великою силою приходить Велика відповідальність!», і три роки з відтоді, як він відмовляється бути борцем за справедливість. Але зараз здається, Пітер прекрасно навчилася жити декількома життями. Він добре вчиться, Нью-Йорк визнав його героєм, відносини з Мері Джейн міцні. Пітер навіть має намір зробити їй пропонування!

Але до жаль, його найкращий друг Гаррі Озборн, як і раніше, вважає, що саме Людина-павук відповідає за безчасову кончину його батька. Гаррі має намір помститися йому в образі Нового Гоблина. В те саме саме час на кримінальній сцені Нью-Йорка з'являється інший могутній суперлиходій, відомий як Пісочний чоловік.

Коли Людина-павук одягає таємничий чорний костюм, його темна, більш мріша сторона повністю поглинає його. Ці трансформації змушують його зустрітися з найсильнішим супротивником — з самим собою...