На примере судьбы одного актера фильм рассказывает о жизни маленького провинциального театра юного зрителя. Вот уже без малого десять лет на сцене ТЮЗа выступает Аркадий Сапелкин в неизменной роли желтого зайца. Позади – куча нереализованных возможностей, пропитая жизнь, а впереди – такой же алкогольный туман и неопределенность. Тем временем душа требует чего-то возвышенного, далекого от сказочных жителей сказочного леса из детского спектакля. Аркаша чувствует, как задыхается в душном провинциальном мирке...