События игры разворачиваются в Англии, в 1930 году. Главная героиня, Дженнифер, оказывается запертой внутри приюта под управлением девочек-сирот, создавших собственную иерархию . Вершиной этой иерархии является некий клуб — «Аристократы Красного Карандаша». Punchline разрабатывала игру по заказу самой Sony Computer Entertainment. Команда выбрала направление «психологического ужаса», центральной идеей которого стали дети, чьи мотивы описывались как «таинственные и необъяснимые». В качестве источников вдохновения разработчики выбрали сказки братьев Гримм и серию Silent Hill для визуальной составляющей. Для большей проработки атмосферы использовалась студийная музыка.