Нічний експрес зі свистом мчить крізь темряву до пункту призначення — Сонної країни. Потяг понад усе має доставити пасажирів до опівночі, аби вони встигли потрапити в дитячі сни. Малеча з нетерпінням чекає на героїв своїх нічних фантазій: незграбного єті, танцюриста балету, принцесу-розумницю і навіть жахливого, але привітного чудовиська. Та раптом потяг зупиняється — на колію впало величезне дерево й перегородило шлях.