Піноккіо вже виповнилося 12 років, і він живе разом зі своїм названим батьком Джеппетто. І як самий звичайний хлопчик, Піноккіо не дуже любить ходити школу. Щоб подивитися бродячий цирк «Чорний карнавал мадам Фламбе», він продає свої шкільні підручники та прогулює уроки.
Звідки ж Піноккіо було знати, що на цьому уявленні він попадеться на очі Лисиці і Кота, колишнім підручним «великого і жахливого» Лоренціні. І що під личиною господині карнавалу мадам Фламбо ховається сам лиходій — ляльковод Лоренцин Щоб помститися, він влаштовує Піноккіо підступну пастку, перетворивши на розмовляючу дерев'яну ляльку не тільки його самого, але і Джеппетто.
Чи зможуть батько і син з допомогою таємничої «Блакитний феї» здолати злі чаклунські чари і повернути собі людську подобу?
